Ogłoszenie Zarządu HTL-STREFA S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki HTL-STREFA S.A. z siedzibą w Ozorkowie przy ul. Adamówek 7, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069227, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na dzień 28 czerwca 2010 r., na godz. 10.00, w siedzibie spółki pod firmą HTL-STREFA MARKETING Sp. z o.o. Warszawie, przy ulicy Wysockiego 15B.
Porządek obrad zgromadzenia:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu HTL – Strefa SA z działalności za 2009 rok.
6. Przedstawienie sprawozdania finansowego HTL- Strefa SA za 2009 rok.
7.Przedstawienie wniosku Zarządu HTL - Strefa SA w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w 2009 roku.
8.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL – Strefa SA, zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności za 2009 rok, sprawozdania finansowego za 2009 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2009 roku oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
9.Przedstawienie przez Zarząd HTL – Strefa SA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2009 rok.
10.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL - Strefa Spółka Akcyjna zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2009 rok.
11. Podjęcie uchwał w sprawach:
a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku,
b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok,
c)podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku,
d)udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2009 rok,
e)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2009 rok.
12.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HTL za 2009 rok.
13.Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
14.Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą w terminie 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 7 czerwca) zgłaszać Spółce żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul Adamówek 7, 95-035 Ozorków lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@htl-strefa.pl
W celu wykazania posiadania odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, akcjonariusz powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze HTL-STREFA SA reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres wza@htl-strefa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacji Inwestorskich (Walne Zgromadzenie) pod adresem http://htl-strefa.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przekazanie informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@htl-strefa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu rekomenduje się podanie telefonicznego numeru kontaktowego do akcjonariusza i pełnomocnika umożliwiającego weryfikację ważności pełnomocnictw. Spółka zastrzega, że przypadek braku udzielenia odpowiedzi na zapytania zadawane w trakcie weryfikacji telefonicznej traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.
Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Reprezentanci i pełnomocnicy osób prawnych wraz z pełnomocnictwem zobowiązani są do przedłożenia aktualnego w dniu udzielenia pełnomocnictwa odpisu z właściwego rejestru reprezentowanego przez nich akcjonariusza wykazującego, że pełnomocnictwo podpisały osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W wypadku akcjonariuszy będących zagranicznymi osobami prawnymi odpis z właściwego rejestru powinien być złożony wraz jego tłumaczeniem na język polski sporządzonym przez tłumacza przysięgłego.
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik podmiotu zależnego od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza zawartymi w formularzu do wykonywania głosu przez pełnomocnika. Formularz dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacji Inwestorskich (Walne Zgromadzenie) pod adresem http://htl-strefa.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.
Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się i wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się i wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
Akcjonariusze mogą oddawać głosy na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną za pomocą formularza udostępnionego przez Spółkę na jej korporacyjnej stronie internetowej pod adresem http://htl-strefa.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie. Głos oddany w innej formie niż na formularzu lub na formularzu niespełniającym wymagań określonych przez Spółkę w treści formularza, będzie uznany za nieważny. Akcjonariusz chcąc oddać głos korespondencyjnie winien wysłać wypełniony formularz głosowania na adres siedziby HTL-STREFA S.A.: ul. Adamówek 7, 95-035 Ozorków.
Akcjonariusz, który oddał głos w formie korespondencyjnej traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu, chyba że skutecznie odwoła głos oddany korespondencyjnie oświadczeniem złożonym do protokołu Zgromadzenia nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
Dzień Rejestracji (record date) uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Dzień Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HTL-STREFA SA zwołanym na dzień 28 czerwca 2010 przypada na dzień 12 czerwca 2010 roku.
Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej Akcji. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 01 czerwca 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko te osoby, które:
a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 czerwca 2010 r. oraz
b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 01 czerwca 2010 r. i nie później niż w dniu 14 czerwca 2010 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Adamówek 7, 95-035 Ozorków, w godzinach od 9. do 15., na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 24 do 26 czerwca 2010 r. Akcjonariusz ma prawo żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w tym uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych lub mających być wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia jest opublikowany na stronie internetowej spółki pod adresem http://htl-strefa.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki w Ozorkowie ul. Adamówek 7.
Pozostałe informacje
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.htl-strefa.pl, sekcja „Relacje inwestorskie” w zakładce „Walne Zgromadzenie”.
Wojciech Wyszogrodzki - Prezes Zarządu
Iwonna Soboń - Członek Zarządu
Andrzej Jankowski - Członek Zarządu
